CONTRAT DE LICENCE UTILISATEUR FINAL ET DE PRESTATIONS DE SERVICES IVANTI

IMPORTANT : VEUILLEZ LIRE LES PRÉSENTES STIPULATIONS AVANT DE COMMANDER, D'INSTALLER, DE CONFIGURER ET/OU D'UTILISER LE LOGICIEL OU LES SERVICES DE LOGICIEL PAR ABONNEMENT (SAAS) D'IVANTI. LE PRÉSENT DOCUMENT DÉFINIT LA RELATION ENTRE L'ENTITÉ IVANTI CONCERNÉE, TELLE QUE DÉTERMINÉE CONFORMÉMENT AU PRÉSENT DOCUMENT ("IVANTI") ET VOUS-MÊME (IVANTI ET VOUS ÉTANT CI-APRÈS DÉSIGNÉS, INDIVIDUELLEMENT, UNE "PARTIE" ET, ENSEMBLE, LES "PARTIES"). LE PRÉSENT DOCUMENT VISE ÉGALEMENT UN OU PLUSIEURS DOCUMENTS SUPPLÉMENTAIRES QUI SONT INCORPORÉS AU PRÉSENT DOCUMENT PAR RÉFÉRENCE (LES "STIPULATIONS ADDITIONNELLES") (ENSEMBLE, AVEC LE PRÉSENT DOCUMENT, LE "CONTRAT"). LE PRÉSENT CONTRAT ENTRERA EN VIGUEUR A LA DATE DE VOTRE ACCORD SUR LES STIPULATIONS DU PRÉSENT CONTRAT (LA "DATE D'ENTRÉE EN VIGUEUR"). PAR L'INSTALLATION, LA CONFIGURATION ET/OU L'UTILISATION DU LOGICIEL OU DES SERVICES DE LOGICIEL PAR ABONNEMENT DE QUELQUE MANIÈRE QUE CE SOIT, VOUS DÉCLAREZ ET GARANTISSEZ QUE VOUS DISPOSEZ DU POUVOIR D'ENGAGER L'ENTITÉ OU LA PERSONNE PHYSIQUE IDENTIFIÉE EN QUALITÉ DE CLIENT ("VOUS") DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT ET VOUS CONSENTEZ A TITRE INCONDITIONNEL D'ÊTRE LIÉ PAR LES STIPULATIONS DU PRÉSENT CONTRAT ET D'ÊTRE PARTIE AU PRÉSENT CONTRAT AVEC IVANTI. IVANTI REFUSE D'ÊTRE LIÉE PAR D'AUTRES STIPULATIONS, ET EN PARTICULIER PAR TOUTES STIPULATIONS QUI FIGURERAIENT SUR VOS BONS DE COMMANDES OU FACTURES. SI VOUS AVEZ CONCLU PAR ÉCRIT UN CONTRAT DISTINCT AVEC IVANTI CONCERNANT LE LOGICIEL OU LES SERVICES DE LOGICIEL PAR ABONNEMENT (LE "CONTRAT DISTINCT"), LES STIPULATIONS DE CE CONTRAT DISTINCT DEMEURERONT EN VIGUEUR ET CONTINUERONT DE PRODUIRE TOUS LEURS EFFETS, ET LE PRÉSENT CONTRAT NE SERA PAS APPLICABLE. NONOBSTANT CE QUI PRÉCÈDE, LE PRÉSENT CONTRAT ANNULE ET REMPLACE EN INTÉGRALITÉ TOUT CONTRAT DISTINCT CONCLU ENTRE VOUS ET L'UNE DES ENTITÉS SUIVANTES :

• FRONTRANGE SOLUTIONS USA INC. ;

• FRONTRANGE SOLUTIONS UK LIMITED ;

• FRONTRANGE SOLUTIONS ASIA PACIFIC PTY LIMITED ;

• HEAT SOFTWARE USA INC. ;

• HEAT SOFTWARE UK LIMITED ;

• HEAT SOFTWARE ASIA PACIFIC PTY LIMITED ; OU

• LUMENSION SECURITY, INC.

Toute mention de “Ivanti” désigne l'entité identifiée ci-dessous située dans la même zone géographique que Vous :

• Ivanti, Inc., société de l'État du Delaware, aux Amériques, à l'exception du Brésil.

• Ivanti Comércio de Software Brasil Ltda, société de droit brésilien, au Brésil.

• Ivanti Software K.K., société de droit japonais, au Japon.

• Ivanti Software Technology (Beijing) Co., Ltd., société de droit chinois, en Chine.

• Ivanti International Limited, société de droit irlandais, pour les produits et services des marques Wavelink et Naurtechet dans la région Europe, Moyen-Orient, Afrique et Asie Pacifique.

• Ivanti UK Limited, société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, pour tous les autres pays.

1. DÉFINITIONS. À l'effet du présent Contrat, certains termes commençant par une majuscule ont le sens qui leur est donné ci-dessous.

a. “Affilié” désigne toute entité juridique qui contrôle, est contrôlée par ou est placée sous un contrôle commun avec Vous ou Ivanti (selon le cas) ; le terme ‘contrôle’ désignant la détention de plus de cinquante pourcent (50 %) des actions avec droit de vote.

b. “Analyste” désigne toute personne physique employée par Vous ou exécutant des prestations en Votre faveur (que ce soit en qualité de prestataire indépendant ou autrement) et disposant d'un accès lui permettant de gérer et d'utiliser le Logiciel.

c. “Actif” désigne (i) tout Périphérique ou autre actif disposant d'un Système d'Exploitation, qu'il soit physique ou virtuel, suivi par le Logiciel de gestion d'actifs d'Ivanti ou entré dans celui-ci, ou (ii) tout objet physique ou virtuel (en ce compris, notamment, tous périphériques réseaux, applications, bases de données, objets dans le cloud, Internet des Objets ou dispositifs mobiles généralement identifiés par une adresse IP ou MAC unique, logiciels d'application Web et bases de données) enregistré, géré et découvert par le Logiciel de gestion des risques d'Ivanti, tel que mesuré dans l'ensemble des cas où Vous et/ou Vos Affiliés l'utilisez.

d. “Périphérique” désigne tout appareil électronique utilisant le Logiciel, en ce compris, notamment, (a) tout dispositif physique tel qu'un ordinateur, un appareil portatif, un poste de travail, une console, un serveur ou tout autre appareil électronique, (b) toute machine virtuelle, telle qu'un environnement d'exploitation pouvant fonctionner simultanément à un autre environnement d'exploitation sur un même dispositif physique, ou (c) toute boîte aux lettres électronique ou virtuelle (par ex., boîte aux lettres de courriel).

e. “Documentation” désigne, collectivement, les instructions de fonctionnement officielles du produit, notes de publication et manuels d'utilisation fournis par Ivanti concernant le Logiciel, sous format électronique ou papier et rendus publics par Ivanti.

f. “Inscription” ou “inscrire” désigne le fait de faire connaître, soit manuellement (par ex., par une action expresse de l'utilisateur ou de l'administrateur), soit de manière automatisée, un Périphérique au Logiciel, de sorte que le Logiciel reconnaisse ultérieurement le Périphérique et établisse une connexion de gestion initiale avec celui-ci ;

g. “Facture” désigne le devis, la commande et/ou la facture concernée d'Ivanti ou du Revendeur.

h. “Système d'Exploitation” désigne tout logiciel identifiable exécutable sur un périphérique physique ou virtuel qui contrôle les fonctions du périphérique et est détectable et/ou gérable en réseau.

i. “Services Professionnels” désigne tous les services de déploiement, de formation et d'enseignement d'Ivanti devant être exécutés par Ivanti ou ses sous-traitants et tels que définis dans un énoncé des travaux signé par les deux Parties et faisant référence au présent Contrat.

j. “Périphérique Enregistré” désigne tout Périphérique ayant été Inscrit. Un Périphérique sera considéré comme un Périphérique Enregistré dès son Inscription, jusqu'à ce que ce Périphérique soit expressément signalé comme "supprimé" (également désigné comme "mis hors service", "réinitialisé" ou "effacé").

k. “Revendeur” désigne tout revendeur ou distributeur autorisé par Ivanti.

l. “Service de Logiciel par Abonnement” désigne la fourniture du Logiciel par Ivanti dans le cadre d'une Licence par Abonnement et à titre de service hébergé en application du présent Contrat.

m. “Logiciel” désigne le(s) logiciel(s) exclusif(s) d'Ivanti sous forme de code objet mis à disposition par Ivanti en application du présent Contrat, sur site ou à titre de Service de Logiciel par Abonnement, en ce compris toutes les Documentations, Mises à Jour et Mises à Niveau.

n. “Service Support et Maintenance ” désigne les services de support technique et de maintenance du Logiciel mis à disposition par Ivanti dans le cadre du présent Contrat.

o. “Mises à Jour” désigne l'ensemble des mises à jour, améliorations mineures, corrections, corrections de bogues, correctifs ou fonctions ajoutés au Logiciel ou supprimés de celui-ci, à l'exclusion de tout nouveau logiciel ou de toute fonctionnalité nouvelle commercialisé(e) et vendu(e) séparément par Ivanti.

p. “Mises à Niveau” désigne les versions majeures d'un produit venant remplacer une version antérieure du même produit.

q. “Utilisateur” désigne toute personne physique employée par Vous ou exécutant des prestations en Votre faveur (que ce soit en qualité de prestataire indépendant ou autrement) qui bénéficie du Logiciel ou l'utilise.

2. CONCESSION DE LICENCE.

a. Licence de Logiciel. Sous réserve des stipulations du présent Contrat et conformément à la Documentation et au Type de Licence applicables, au Modèle de Licence et au nombre de licences achetées et payées par Vous, Ivanti Vous concède par les présentes (selon le cas) (i) un droit limité d'accès et d'utilisation des Services de Logiciel par Abonnement, (ii) une licence non-exclusive, incessible, sans droit de concéder de sous-licence (sauf dans les cas prévus au présent Contrat) d'utilisation du Logiciel et (iii) un droit limité de conserver une (1) copie de sauvegarde non modifiée du Logiciel aux fins d'archivage.

Les Utilisateurs pourront uniquement utiliser le Logiciel et/ou y accéder pour Votre compte ou celui de vos Affiliés concernés et en Votre faveur ou celle de vos Affiliés concernés et conformément à la licence acquise et aux termes du présent Contrat. Vous assumez la responsabilité de tous les actes et omissions commis par les Utilisateurs ; et tout acte de ces Utilisateurs qui aurait constitué un manquement au présent Contrat si Vous en aviez été l'auteur sera réputé constituer un manquement au présent Contrat. Vous convenez que Votre décision d'acquérir le Logiciel n'est pas conditionnée à la fourniture d'une fonction ou fonctionnalité future et ne dépend pas non plus de quelconques commentaires publics d'Ivanti, écrits ou verbaux, concernant des fonctions ou fonctionnalités futures.

Ivanti fournit le Logiciel dans le cadre de deux (2) types de licences générales (les “Types de Licences”) :

• “Licence à Durée Indéterminée”. Une licence d'utilisation du Logiciel non limitée dans le temps sous réserve d'utilisation conforme aux stipulations du présent Contrat.

• “Licence par Abonnement”. Une licence d'utilisation du Logiciel limitée dans le temps et expirant à l'issue d'une durée déterminée. Le Logiciel concédé dans le cadre d'une Licence par Abonnement peut contenir un code de désactivation lui permettant de se désactiver automatiquement à l'expiration de la durée d'abonnement.

Dans le cadre de ces Types de Licences, Ivanti propose les neuf (9) modèles de licences suivants (les “Modèles de Licence”) :

• “Par Utilisateur”. Dans le cadre du modèle de licence Par Utilisateur, le Logiciel peut être utilisé par un Utilisateur précis sur tous les Périphériques de cet Utilisateur, quel qu'en soit le nombre, sauf limitation stipulée sur la Facture. Vous ne pouvez pas transférer une licence d'un Utilisateur à un autre plus d'une fois tous les trente (30) jours. Une licence est requise pour chaque Utilisateur.

• “Utilisateur Désigné”. Dans le cadre du modèle de licence à Utilisateur Désigné, un Utilisateur Désigné est un Utilisateur unique autorisé par Vous à accéder au Logiciel ou à l'utiliser, que cette personne utilise ou non le Logiciel. Vous ne pouvez pas transférer une licence d'un Utilisateur à un autre plus d'une fois tous les trente (30) jours. Une licence est requise pour chaque Utilisateur Désigné.

• “Utilisateur Final Désigné”. Dans le cadre du modèle de licence à Utilisateur Final Désigné (uniquement pour Ivanti Neurons for HR et Ivanti Neurons for Facilities), un Utilisateur Final Désigné est un Utilisateur unique autorisé à accéder au Logiciel et/ou à l'utiliser en libre-service afin de consommer des services, signaler des problèmes ou utiliser d'autres outils du Logiciel, que cette personne utilise effectivement le Logiciel ou non. Vous ne pouvez pas transférer une licence d'un Utilisateur Final Désigné à un autre plus d'une fois tous les trente (30) jours. Une licence est requise pour chaque Utilisateur Final Désigné.

• “Utilisateur Simultané”. Dans le cadre du modèle de licence à Utilisateur Simultané, les licences sont requises pour le nombre maximum d'Utilisateurs simultanés que Vous aurez autorisés à accéder au Logiciel ou à l'utiliser à tout moment au cours des trente (30) derniers jours (chacun, un "Utilisateur Simultané"), quel que soit le nombre de connexions utilisées par cette personne. Une licence est exigée requise pour chaque Utilisateur Simultané.

• “Analyste Désigné”. Dans le cadre du modèle de licence à Analyste Désigné, un Analyste Désigné est un Analyste unique autorisé par Vous auquel une licence dédiée est attribuée afin d'accéder au Logiciel ou de l'utiliser, que cette personne utilise ou non le Logiciel. Une licence d'Analyste Désigné ne peut pas être partagée par plusieurs Analystes en même temps et ne peut pas être transférée d'un Analyste à un autre plus d'une fois tous les trente (30) jours. Une licence est requise pour chaque Analyste Désigné.

• “Analyste Simultané”. Dans le cadre du modèle de licence à Analyste Simultané, les licences sont requises pour le nombre maximum d'Analystes simultanés que Vous aurez autorisés à accéder au Logiciel ou à l'utiliser à tout moment au cours des trente (30) derniers jours (chacun, un "Analyste Simultané"), quel que soit le nombre de sessions utilisées par cette personne. Une licence est requise pour chaque Analyste Simultané.

• “Par Périphérique”. Dans le cadre du modèle de licence Par Périphérique, les licences sont requises pour chaque Périphérique Enregistré ou chaque Périphérique sur lequel le Logiciel est déployé, qu'il soit physique ou virtuel. Vous ne pouvez pas transférer une licence d'un Périphérique à un autre, qu'il soit physique ou virtuel, plus d'une fois tous les trente (30) jours.

• “Limitée aux Périphériques”. Dans le cadre du modèle de licence Limitée aux Périphériques, les licences sont requises pour chaque Périphérique sur lequel le Logiciel est déployé. Une licence peut uniquement être transférée d'un Périphérique à un autre de la même marque et du même modèle en cas de destruction accidentelle.

• “Par Actif”. Dans le cadre du modèle de licence Par Actif, les licences sont requises pour chaque Actif, qu'il soit physique ou virtuel, suivi par le Logiciel ou entré dans celui-ci. Vous ne pouvez pas transférer une licence d'un Actif à un autre, qu'il soit physique ou virtuel, plus d'une fois tous les trente (30) jours.

b. La Facture doit indiquer le Type de Licence, le Modèle de Licence et les moyens de mettre en service le Logiciel que Vous achetez.

c. Évaluation. Si le Logiciel Vous est proposé aux fins d'évaluation et fourni à titre d'essai, alors, nonobstant toute stipulation contraire du présent Contrat, Vous êtes uniquement autorisé à utiliser le Logiciel en interne aux fins de démonstration, de test ou d'évaluation dans un environnement hors-production et pendant la durée indiquée sur la clé de la licence du logiciel (à défaut d'indication, cette durée sera de quarante-cinq (45) jours suivant la livraison), à l'issue de laquelle le Logiciel pourra se désactiver automatiquement. Vous reconnaissez qu'Ivantis n'est pas tenue d'autoriser une quelconque utilisation du Logiciel au-delà de la date d'expiration. NONOBSTANT TOUTE STIPULATION CONTRAIRE DU PRÉSENT CONTRAT, LE LOGICIEL D'ÉVALUATION EST FOURNI "EN L'ÉTAT" SANS AUCUN SUPPORT OU GARANTIE, EXPRESSE OU TACITE, DE QUELQUE NATURE QUE CE SOIT. Hormis en cas de décès ou de dommage corporel causé par la négligence d'IVANTI, IVANTI ne pourra en aucun cas voir sa responsabilité engagée envers Vous au titre d'un quelconque Logiciel d'Évaluation. En particulier, IVANTI ne pourra en aucun cas voir sa responsabilité engagée en cas de perte ou de corruption de données et VOUS convenez que VOUS ÊTES pleinement responsable de la protection de VOS données pendant l'évaluation du Logiciel.

3. SERVICES DE LOGICIEL PAR ABONNEMENT.

a. Stipulations Additionnelles relatives aux Services de Logiciel par Abonnement. Si Vous achetez des Services de Logiciel par Abonnement, tels qu'identifiés sur la Facture à titre de Services de Logiciel par Abonnement ou dans le cloud, Vous donnez votre accord et Vous soumettez aux stipulations du présent Contrat et aux Stipulations Additionnelles des Services de Logiciel par Abonnement consultables à l'adresse suivante : https://www.ivanti.com/company/legal/saas.

b. Frais de Réactivation. Si Vous achetez des Services de Logiciel par Abonnement et, à la fin de la Durée Initiale ou de la Durée de Renouvellement, décidez de remplacer tout ou partie des Services de Logiciel par Abonnement par une Licence à Durée Indéterminée, alors Ivanti pourra Vous facturer en une (1) seule fois des frais de réactivation correspondant à dix pourcent (10 %) du montant qui Vous est imputé au titre des Services de Logiciel par Abonnement sur la Facture.

4. RESTRICTIONS. Le Logiciel est concédé en licence et non vendu. Vous ne devez utiliser le Logiciel à aucune fin non prévue par les licences concédées en application du présent Contrat, Ivanti et ses fournisseurs se réservant tous les autres droits. Sans limiter la généralité de ce qui précède et sauf cas expressément autorisé par le présent Contrat, Vous ne devez pas (et ne devez permettre à aucun Utilisateur ou tiers de) faire ce qui suit : (a) autoriser ou permettre l'accès au Logiciel ou l'utilisation de celui-ci à quiconque en dehors des Utilisateurs et Analystes ; (b) céder, concéder en sous-licence, distribuer, vendre, donner en location-vente, louer, procéder à la novation du Logiciel ou de la Documentation ni céder ou transmettre le Logiciel ou la Documentation de toute autre manière à aucun tiers sans l'accord préalable et écrit d'Ivanti, sauf cas prévu dans la clause cession du présent Contrat , ni divulguer la clé de licence du Logiciel à aucun tiers ; (c) donner en gage ou grever de tout autre manière les droits concédés en application du présent Contrat ; (d) modifier, adapter ou créer une oeuvre dérivée du Logiciel (ou d'un quelconque composant de celui-ci) ou de la Documentation ; (e) décompiler, désassembler, effectuer la rétro-ingérnierie ou tenter de toute autre manière d'obtenir ou de percevoir le code source du Logiciel à partir de tout composant du Logiciel, hormis et uniquement dans la mesure : (i) où la loi applicable autorise expressément ces actes malgré cette limitation ; ou (ii) où ces actes sont nécessaires afin de déboguer les changements apportés à toutes bibliothèques de logiciels libres de tiers relatifs au Logiciel ; (f) utiliser le Logiciel en qualité de prestataire de services ou de fournisseur de services d'applications pour des tiers ; (g) contourner ou tenter de convertir toutes contraintes techniques du Logiciel ; (h) supprimer, modifier ou dissimuler toutes mentions de droits d'auteur ou légendes du Logiciel ou de toute copie de celui-ci ; (i) enfreindre le Code de bonne conduite d'Ivanti consultable à l'adresse suivante : https://www.ivanti.com/company/legal ; (j) employer ou faire appel à un concurrent d'Ivanti afin d'utiliser ou de visualiser le Logiciel ou la Documentation sans l'accord préalable et écrit d'Ivanti ; (k) effectuer toute "mise en miroir" ou "tramage" de tout ou partie du Logiciel ou créer des liens web au Logiciel comprenant des informations de connexion, noms d'utilisateurs, mots de passe et/ou cookies sécurisés sans l'accord préalable et écrit d'Ivanti ; ni (l) utiliser le Logiciel aux fins d'évaluation des produits, de benchmarking ou toute autre analyse comparative destinée à la publication sans l'accord préalable et écrit d'Ivanti.

Dans le cas et dans la mesure où une loi impérative applicable Vous donnerait le droit d'effectuer l'un quelconque des actes susvisés sans le consentement d'Ivanti afin d'obtenir certaines informations concernant le Logiciel, Vous convenez par les présentes que, avant d'exercer ce droit, Vous devrez préalablement demander ces informations à Ivanti par écrit en expliquant en détail à quelles fins Vous avez besoin de ces informations. En cas de refus de Votre demande par Ivanti, à son entière discrétion, et uniquement après ce refus, Vous pourrez exercer Vos droits prévus par la loi.

5. PROPRIÉTÉ. Ivanti et ses concédant de licence (s'il y a lieu) conservent la totalité des droits, titres et intérêts, en ce compris les droits de brevets, droits d'auteur (copyright), secrets commerciaux, droits de marque, droit moral et autres droits de propriété intellectuelle sur le Logiciel ; et Ivanti se réserve expressément tous les droits expressément accordés en application du présent Contrat. Vous convenez par les présentes que le titre et la propriété d'aucun des droits de propriété intellectuelle découlant du présent Contrat ne Vous seront transférés ou transmis.

6. SERVICES SUPPORT ET DE MAINTENANCE. Les Services Support et de Maintenance, Mises à Jour et Mises à Niveau Standard sont inclus dans le prix du Logiciel s'il est acheté dans le cadre d'une Licence d'Abonnement ou de Services de Logiciel par Abonnement. Vous pouvez acheter ou mettre à niveau séparément les Services Support et de Maintenance relatifs au Logiciel. En dehors des cas prévus aux présentes, Vous ne disposez d'aucun droit sur les Mises à Jour et Mises à Niveau si Vous n'achetez pas les Services Support et de Maintenance relatifs au Logiciel. Si Vous achetez des Services Support et de Maintenance relatifs au Logiciel, Vous devez acheter et maintenir en vigueur ces Services Support et de Maintenance pour toutes les licences du Logiciel. Tous les Services Support et de Maintenance sont soumis aux Stipulations Additionnelles alors en vigueur d'Ivanti relatifs aux Services Support et de Maintenance consultables à l'adresse suivante : https://www.ivanti.com/company/legal/support-terms et aux politiques de fin de vie correspondantes consultables à l'adresse suivante : https://forums.ivanti.com/s/end-of-life.

7. SERVICES PROFESSIONNELS ET FORMATION.

a. Énoncé des Travaux. Vous pouvez faire appel à Ivanti pour l'exécution de certains Services Professionnels conformément à un état des travaux ou autre document semblable, sous format papier ou en ligne, décrivant les tâches ou services devant être réalisés (un "EDT"). Chaque EDT doit incorporer le présent Contrat par référence, être soumis aux stipulations du présent Contrat et, en cas de conflit ou de contradiction entre le présent Contrat et l'EDT, le présent Contrat prévaudra.

b. Coopération du Client. Vous devrez fournir à Ivanti toute la coopération, toutes les informations et tout le soutien qu'Ivanti pourra raisonnablement demander pour l'exécution des Services Professionnels, et notamment lui donner accès à des ordinateurs et logiciels configurés de manière appropriée et aux mots de passe applicables, lorsque Ivanti en fera la demande. Vous devez en outre respecter toutes les autres obligations prévues dans l'EDT.

c. Report et reprogrammation. Sauf accord contraire convenu par écrit entre les deux Parties, si Vous reportez ou reprogrammez un projet de Services Professionnels entre cinq (5) et dix (10) jours ouvrés avant la date de démarrage du projet, Vous devrez verser à Ivanti des frais correspondant au montant des honoraires figurant sur le devis pour une (1) journée de Services Professionnels dans le cadre du projet ou, si cette somme est inférieure, 2.500 dollars. Si Vous reportez ou reprogrammez un projet moins de cinq (5) jours ouvrés avant la date de démarrage du projet, Vous devrez verser à Ivanti des frais correspondant au montant des honoraires figurant sur le devis pour : (i) le nombre de jours de Services Professionnels reportés, (ii) une (1) semaine de Services Professionnels dus pour le projet s'il avait été réalisé en totalité, ou (iii) si cette somme est inférieure, 12.500 dollars. Toute reprogrammation de Services Professionnels faisant l'objet d'un EDT sera en tout état de cause soumise aux critères de réalisation de l'EDT et/ou à toutes dates butoirs indiqués sur l'EDT.

d. Pratiques de mise en œuvre. Ivanti utilise, développe et affine des processus, procédures, meilleures pratiques, code logiciel, connaissances générales, compétences, expérience, idées, savoir-faire et techniques de mise en œuvre (collectivement, les "Pratiques de Mises en œuvre") par la fourniture de services de mise en œuvre et de configuration à de nombreux clients. Vous bénéficiez de ces Pratiques de Mise en Oeuvre et convenez qu'Ivanti est propriétaire des Pratiques de Mise en Oeuvre et est libre de les utiliser de manière discrétionnaire, en ce comprises les Pratiques de Mise en Oeuvre développées ou affinées dans le cadre de l'exécution de Services Professionnels en Votre faveur, dès lors que les Pratiques de Mise en Oeuvre ne comportent aucune utilisation ou mention de vos Informations Confidentielles (tel que ce terme est défini ci-dessous). Ivanti Vous concède une licence limitée, non-exclusive, incessible, sans limitation de durée et à titre gratuit d'utilisation des Pratiques de Mise en Oeuvre au sein de Votre organisation, aux fins pour lesquelles les Services Professionnels ont été fournis. Dans le cas où les Services Professionnels comprendraient des produits logiciels Ivanti Vous ayant été concédés en licence dans le cadre d'un contrat de licence distinct, seuls les stipulations de ce contrat de licence distinct seront applicables à ces mêmes produits logiciels Ivanti. Afin de lever toute ambiguïté, tout matériel fourni par Vous à Ivanti dans le cadre des Services Professionnels demeurera Votre propriété.

e. Déplacements. Le temps passé par Ivanti sur place sur Votre site au titre des Services Professionnels relève de la seule discrétion du chef de projet d'Ivanti. Si Vous demandez qu'Ivanti reste plus longtemps sur place que le temps préconisé par le chef de projet d'Ivanti, Ivanti Vous facturera, et Vous convenez de régler, les frais de déplacement d'Ivanti corespondant au temps supplémentaire passé sur place.

f. Cours de formation. Vous pouvez également acquérir des formations auprès d'Ivanti Advantage Learning. Le règlement des cours de formation est géré par l'achat d'une licence individuelle (1 Utilisateur) ou d'une licence entreprise (10 Utilisateurs). L'achat de cours de formation individuels est également possible. Des frais d'annulation sont dus en cas d'annulation par le client d'un cours de formation individuel sur place, au taux de cinquante pourcent (50 %) du prix du cours en cas d'annulation une (1) semaine avant le démarrage du cours, et de cent pourcent (100 %) du prix du cours en cas d'absence au cours ou de préavis inférieur à une (1) semaine avant le démarrage du cours. L'ensemble des cours et offres d'Ivanti Advantage Learning sont soumis aux conditions générales d'utilisation d'Ivanti Advantage Learning alors en vigueur, consultables à l'adresse suivante : https://www.ivanti.com/company/legal/terms-of-use-ivanti-advantage-learning. À défaut d'utilisation, les commandes de cours de formation Ivanti Advantage Learning et de Services Professionnels expirent à l'issue d'un délai d'un (1) an suivant la date de la commande.

g. Services professionnels par abonnement. Si Vous achetez des Services Professionnels par abonnement tels que décrits sur la Facture, Vous donnez votre accord et Vous soumettez aux stipulations du présent Contrat et des Stipulations Additionnelles d'Ivanti alors en vigueur concernant les Services Professionnels par Abonnement, consultables à l'adresse suivante : https://www.ivanti.com/company/legal/subscription-professional-services.

8. PAIEMENT. Vous convenez de régler, sans aucune compensation ni déduction, les montants indiqués sur la facture. Le montant de tous Services Support et de Maintenance doit être réglé, terme à échoir, pour la durée correspondante concernée. Les frais de renouvellement sont dus au plus tard à la date de renouvellement annuel. Le prix du Logiciel acheté dans le cadre d'une Licence par Abonnement ou de Services de Logiciel par Abonnement doit être réglé soit (i) en un seul versement forfaitaire, lors de l'achat, pour toute la Durée Initiale ou la Durée de Renouvellement, soit (ii) selon l'échéancier annuel des paiements pour chaque année de la Durée Initiale ou de la Durée de Renouvellement figurant sur la Facture.

Ivanti fournira les Services Professionnels conformément aux conditions prévues sur le devis correspondant, majorées d'un forfait journalier pour les frais de déplacement et d'hébergement. Les Services Professionnels sont fournis moyennant (i) paiement d'avance, et facturés à réception d'un bon de commande, ou (ii) paiement au temps passé et selon le matériel fourni, et facturés mensuellement à mesure de l'exécution des Services Professionnels. Les montants facturés sont non remboursables, sauf stipulation contraire expressément prévue sur l'EDT.

Sauf accord contraire, tous ces montants sont payables dans les trente (30) jours suivant la date de Facture en dollars US, en euros ou en livres sterling britanniques, selon la devise locale de l'entité Ivanti contractante ou du Revendeur contractant, ou selon les indications figurant sur la Facture. Une copie papier du numéro de bon de commande et du numéro de TVA Intracommunautaire (selon le cas) doit être fournie pour chaque commande.

En cas de défaut de paiement de Votre part de tout montant à son échéance, Vous convenez qu'Ivanti pourra facturer des pénalités de retard au taux de un et demi pourcent (1,5 %) par mois ou, s'il est inférieur, au taux maximum autorisé par la loi, ces pénalités étant calculées chaque jour sur le montant dû jusqu'à son parfait paiement. Vous convenez de rembourser à Ivanti tous les frais raisonnables, en ce compris les honoraires d'avocats et frais de justice, exposés par Ivanti afin de recouvrer tous montants impayés et pénalités de retard. Ivanti sera en droit de mettre fin à toutes les licences et services fournis en application des présentes par en Vous adressant une notification écrite avec un préavis de trente (30) jours en cas de non paiement des sommes facturées à leur échéance. En cas de non-paiement de Votre part de tout montant non contesté conformément aux stipulations du présent Contrat au titre de tous Services de Logiciel par Abonnement, Ivanti sera en droit, en plus de tous les droits et recours dont elle pourrait disposer par ailleurs, de suspendre Votre accès aux Services de Logiciel par Abonnement, sans aucune obligation de paiement envers Vous jusqu'au parfait paiement de ces montants.

Sauf stipulation contraire expressément prévue au présent Contrat, les montants réglés par Vous (que ce soit à Ivanti ou à un Revendeur) sont non remboursables et ne pourront faire l'objet d'aucun avoir pour l'achat d'un autre Logiciel.

En cas de contestation de Votre part de tous montants, taxes ou autres frais facturés par un Revendeur ou Ivanti dans le cadre du présent Contrat, Vous devrez informer Ivanti par écrit du montant contesté et lui communiquer toutes les informations utiles concernant les circonstances du litige. Ivanti devra Vous adresser un accusé de réception des informations contestées par écrit. Toutes les Parties conviennent de travailler en coopération afin de résoudre chaque montant ainsi contesté. Si Vous n'adressez pas de notification à Ivanti concernant un quelconque montant contesté dans un délai de vingt (20) jours ouvrés suivant la date de réception de la Facture correspondant à ce montant contesté, celui-ci sera réputé incontesté et exigible.

Sauf indication expresse contraire, tous les prix sont exprimés hors taxe sur la valeur ajoutée et autres taxes applicables. Dans le cas où des retenues à la source, impôts, taxe de vente, taxe sur la valeur ajoutée, droits d'utilisation ou autres taxes ou droits perçus par les pouvoirs publics, cotisations ou impositions seraient dus à raison du présent Contrat, Vous consentez à régler l'ensemble de ces taxes, impôts droits, cotisations et impositions en sus de tous les autres paiements. Si Ivanti est tenue d'effectuer un quelconque paiement de ce type, Vous convenez de rembourser celui-ci à Ivanti sans délai à réception de l'avis correspondant.

Si Vous effectuez l'achat du Logiciel, de Services Support et de Maintenance et/ou de Services Professionnels auprès d'un Revendeur, alors les modalités de paiement et les obligations de paiement associées prévues aux présentes ne Vous seront pas applicables s'agissant de cet ou de ces achat(s), mais les modalités et obligations de paiement convenues entre Vous et le Revendeur s'appliqueront pour cet ou ces achat(s).

9. CONFIDENTIALITÉ. Chacune des Parties devra respecter le caractère confidentiel de toutes les Informations Confidentielles fournies dans le cadre du présent Contrat et ne devra les divulguer à aucun tiers (à l'exception des salariés et personnels respectifs de chacune des Parties ou en cas d'exigence légale ou sur demande d'une autorité judiciaire ou de contrôle). “Informations Confidentielles” désigne toutes les informations n'ayant pas été rendues publiques divulguées par l'une des Parties à l'autre Partie, directement ou indirectement, communiquées par écrit, verbalement ou par l'inspection d'objets matériels (en ce compris, notamment, les informations tarifaires, secrets commerciaux, plans produits, informations relatives aux produits, services, clients, Logiciel, dessins et conceptions, inventions, processus, dessins, à l'ingénierie, à la configuration de matériel informatique, les informations marketing ou financières), portant la mention "Confidentiel," "Privé" ou autre mention semblable. Les informations communiquées verbalement seront réputées constituer des Informations Confidentielles si elles sont identifiées comme étant des Informations Confidentielles lors de leur divulgation ou si, par leur nature, ces informations doivent raisonnablement être considérées comme confidentielles par la Partie destinataire. Informations Confidentielles comprennent le présent Contrat, toutes les informations n'ayant pas été rendues publiques concernant tout Logiciel et toute formation et Documentation associée et autres supports connexes, que ces supports portent ou non la mention "Confidentiel", "Privé" ou autre mention semblable. Les Informations Confidentielles peuvent également comprendre les informations divulguées à l'une des Parties par un ou plusieurs tiers. Nonobstant ce qui précède, les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations : (a) ayant été rendues publiques antérieurement à leur divulgation par la Partie divulgatrice ; (b) rendues publiques postérieurement à leur divulgation par la Partie divulgatrice à la Partie destinataire indépendamment de toute action ou inaction de la part de la Partie destinataire ; (c) se trouvant déjà en la possession de la Partie destinataire lors de leur divulgation par la Partie divulgatrice (ainsi qu'en attestent les dossier et registres de la Partie destinataire) avant leur divulgation ; (d) obtenues par la Partie destinataire auprès d'un tiers indépendamment de tout manquement aux obligations de confidentialité de ce tiers ; ou (e) développées indépendamment par la Partie destinataire sans avoir recours ou faire référence aux Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice (ainsi qu'en attestent les documents et autres justificatifs pertinents en la possession de la Partie destinataire). Nonobstant les obligations susvisées, la Partie destinataire pourra divulguer les Informations Confidentielles de la Partie divulgatrice dans la seule mesure où cette divulgation est exigée par la loi (en ce compris (i) par une ordonnance d'une juridiction compétente ou de toute autorité de contrôle, judiciaire, publique ou de tout autre organisme similaire ou de toute autorité fiscale compétente ; (ii) les règles de toute autorité boursière ou marché financier où ses actions sont cotées ; ou (iii) les lois ou la réglementation de tout pays auxquelles ses activités sont soumises) et doit être effectuée par la Partie destinataire, étant précisé que la Partie destinataire devra notifier sans délai cette exigence par écrit à la Partie divulgatrice préalablement à toute divulgation, de sorte que la Partie divulgatrice dispose de suffisamment de temps pour solliciter l'ordonnance de mesures conservatoires ou exercer tout autre recours adéquat.

10. INDEMNISATION.

a. Défense des actions en contrefaçon. Ivanti devra, à ses frais, soit Vous défendre, soit procéder au règlement transactionnel, en cas de réclamation, procédure ou poursuites engagées par un tiers contre Vous au motif que Votre utilisation du Logiciel enfreindrait ou contreferait un quelconque brevet, droit d'auteur, secret commercial, droit de marque ou autre droit de propriété intellectuelle (une "Action en Contrefaçon"). Vous devrez (i) informer sans délai par écrit à Ivanti de l'Action Infringement en Contrefaçon ; (ii) accorder à Ivanti le contrôle exclusif de la défense et du règlement transactionnel de l'Action en Contrefaçon ; (iii) apporter toute l'assistance qu'Ivanti pourra raisonnablement demander pour la défense et le règlement transactionnel de l'Action en Contrefaçon ; (iv) respecter tout règlement transactionnel conclu ou décision judiciaire rendue dans le cadre de l'Action en Contrefaçon ; et (v) ne conclure aucune reconnaissance de responsabilité, convention ou compromis concernant l'Action en Contrefaçon, ne procéder à la défense ou au règlement transactionnel d'aucune Action en Contrefaçon sans l'accord préalable et écrit d'Ivanti. Vous pourrez prendre part à la défense dans le cadre de l'Action en Contrefaçon à vos propres frais et avec le conseil de Votre choix, sous réserve du contrôle exclusif d'Ivanti de la défense et du règlement transactionnel de l'Action en Contrefaçon prévu ci-dessus.

b. Indemnisation des Actions en Contrefaçon. Ivanti Vous indemnisera, ainsi que Vos Affiliés, au titre de ce qui suit et paiera : (i) tous les dommages-intérêts, frais et honoraires raisonnables d'avocats auxquels Vous et Vos Affiliés pourriez être condamnés par une décision définitive rendue dans le cadre de toute Action en Contrefaçon ; (ii) tous les frais et débours, en ce compris les honoraires raisonnables d'avocats que Vous auriez engagés dans le cadre de la défense de toute Action en Contrefaçon (à l'exclusion de tous frais et honoraires d'avocats engagés sans l'accord d'Ivanti après qu'Ivanti aura accepté la défense de cette Action en Contrefaçon et des frais engagés conformément à la dernière phrase de la section qui précède) ; et (iii) tous montants qu'Ivanti conviendra de verser à un tiers au titre du règlement transactionnel de toute Action en Contrefaçon.

c. Exonérations. Ivanti ne sera pas tenue de Vous indemniser au titre d'une quelconque Action en Contrefaçon dans la mesure où celle-ci concernerait ou serait fondée sur (i) Votre utilisation du Logiciel en association avec des produits ou services de tiers non autorisés par Ivanti ou par la Documentation ; (ii) tout aspect du Logiciel configuré spécialement pour Vous afin de respecter des dessins, conceptions, exigences ou spécifications requis ou fournis par Vous ou pour Votre compte ; (iii) toute utilisation du Logiciel par Vous ou tout Utilisateur, Analyste ou tiers en dehors du champ d'application des droits accordés par en vertu du présent Contrat ; (iv) toute utilisation du Logiciel par Vous tout Utilisateur, Analyste ou tiers non conforme à la Documentation ou aux instructions fournies par Ivanti ; (v) le fait que Vous n'utilisiez pas la version la plus récente du Logiciel (en ce comprises toutes Mises à Jour ou Mises à Niveau qu'Ivantis Vous aura fournies) si l'utilisation de la version la plus récente du Logiciel est requise afin d'éviter une Action en Contrefaçon ; ou (vi) toute modification non autorisée du Logiciel ou des Services de Logiciel par Abonnement.

d. Recours en cas de contrefaçon. Dans le cadre de la défense ou du règlement transactionnel de toute Action en Contrefaçon, Ivanti pourra, à son entière discrétion et à ses frais exclusifs : (i) Vous procurer une licence Vous permettant de continuer à utiliser le Logiciel ou les Services de Logiciel par Abonnement ; (ii) remplacer ou modifier la technologie prétendument contrefaisante afin d'éviter la contrefaçon ; ou (iii) si Ivanti estime, d'après sont seul jugement, que les options susvisées ne sont pas commercialement envisageables, rembourser le prix de tous Services de Logiciel par Abonnement payés d'avance et inutilisés à la date de résiliation ou les redevances de licence du Logiciel amorties selon la méthode linéaire sur trente-six (36) mois. Ce qui précède représente la responsabilité totale et exclusive d'Ivanti et votre seul et unique recours en cas d'infraction ou de contrefaçon réelle ou alléguée de tous droits de propriété intellectuelle de tiers par le Logiciel ou les Services de Logiciel par Abonnement.

e. Bénéficiaires Ivanti. Vous convenez de garantir, indemniser ou, à Votre choix, procéder au règlement transactionnel de toute réclamation, action, poursuite ou procédure de tiers engagée contre Ivanti, ses Affiliés et leurs salariés, mandataires sociaux et dirigeants (le(s) “Bénéficiaire(s) Ivanti”) découlant (i) de toute utilisation non autorisée du Logiciel et des Services de Logiciel par Abonnement de Votre part ; (ii) du respect par Ivanti de Vos dessins, conceptions, spécifications ou instructions ; (iii) de toute modification non autorisée du Logiciel et des Services de Logiciel par Abonnement de Votre part ; et (iv) de Vos instructions ou de Votre non-respect des obligations prévues à l'Article 15(c) du présent Contrat et du DPA, et Vous devrez payer l'ensemble des frais et dommages-intérêts accordés à tout tiers par un jugement rendu sur cette réclamation ou convenus dans le cadre du règlement transactionnel de cette réclamation entre Vous et ce tiers ; sous réserve que le(s) Bénéficiaire(s) Ivanti : (a) Vous informe(nt) sans délai de cette réclamation, afin que Vous ne subissiez aucun préjudice du fait d'une information tardive ; et (b) apportent une assistance raisonnable dans le cadre de la défense ou du règlement transactionnel, à Vos frais.

11. LIMITATION ET EXCLUSION DE GARANTIE.

a. Garantie Limitée. Ivanti garantit que : (i) pendant un période de quatre-vingt-dix jours (90) à compter de la date d'achat, le fonctionnement du Logiciel sera pour l'essentiel conforme à la Documentation, (ii) pendant toute la durée de souscription applicable des Services de Logiciel par Abonnement, le fonctionnement des Services de Logiciel par Abonnement sera pour l'essentiel conforme à la Documentation, et (iii) les Services Support et de Maintenance et les Services Professionnels seront exécutés de manière professionnelle et selon les règles de l'art. Si les Services Support et de Maintenance ou les Services Professionnels ne sont pas exécutés selon les règles de l'art, Vous disposerez d'un délai de trente (30) jours à compter de la livraison pour notifier Votre demande de garantie par écrit. La présente garantie limitée sera applicable uniquement si : (i) le Logiciel a été correctement installé et est toujours utilisé conformément à la Documentation ; (ii) aucune modification, suppression ou addition non autorisée n'a été effectuée au Logiciel, aux Services de Logiciel ppar Abonnement, aux Services Support et de Maintenance, ni aux Services Professionnels ; et (iii) le défaut de conformité est notifié par écrit à Ivanti pendant la période de garantie. Ivanti exclut toutes demandes de garantie et décline toute responsabilité dans le cas et dans la mesure où ces demandes de garantie et responsabilité seraient causées par le fait d'un tiers ayant fourni des services support, services de conseil et/ou services professionnels de quelque nature que ce soit sans l'accord d'Ivanti. Ivanti emploiera tous ses efforts commercialement raisonnables afin de Vous livrer le Logiciel exempt de tous virus et programmes malveillants et de tous dispositifs de programmation conçus pour modifier, supprimer, endommager, désactiver le Logiciel ou Vos données ou permettre un accès non autorisé au Logiciel ou à Vos données.

b. Recours exclusif. La responsabilité totale d'Ivanti et de ses Revendeurs et Votre unique recours dans le cadre de la présente garantie sera, au choix exclusif d'Ivanti et sous réserve du droit applicable, (i) de procéder à la réparation ou au remplacement du Logiciel, des Services de Logiciel par Abonnement, Services Support et de Maintenance et/ou Services Professionnels afin que leur fonctionnement soit conforme à la garantie dans un délai raisonnable, (ii) de procéder au remboursement, au prorata, des redevances versées au titre des Services de Logiciel par Abonnement non conformes et de mettre fin au présent Contrat et à Votre droit d'utilisation des Services de Logiciel par Abonnement ou (iii) de procéder au remboursement du prix versé au titre du Logiciel non conforme, des Services Support et de Maintenance et/ou des Services Professionnels et mettre fin au présent Contrat et à Votre droit d'utilisation du Logiciel (sous réserve que Vous procédiez à la suppression de toutes les copies du Logiciel en Votre possession et sous Votre contrôle et que Vous confirmiez cette suppression par écrit à Ivanti).

c. Produits et services de tiers. Pour Votre commodité, Ivanti revend certains produits appartenant à des tiers et qui ne sont pas concédés en licence par Ivanti (les “Produits de Revente”). Les Produits de Revente ne sont pas inclus avec le Logiciel, ne sont ni requis ni nécessaires à l'utilisation du Logiciel et seront identifiés sur la Facture en tant que Produits de Revente. Tous les Produits de Revente fournis par Ivanti sont soumis aux stipulations du contrat de tiers applicable, et Votre utilisation de tous Produits de Revente constitue un accord de Votre part de respecter les stipulations du contrat de tiers applicable. Ivanti n'assume aucune responsabilité au titre des Produits de Revente et décline en particulier toute responsabilité ou obligation relative aux Produits de Revente. Tous les Produits de Revente sont fournis avec la garantie du tiers et sans aucune garantie complémentaire, tacite ou expresse, de quelque nature que ce soit. Si des services support et de maintenance sont proposés au titre d'un Produit de Revente donné et que Vous achetez celui-ci directement auprès d'Ivanti, Ivanti appliquera les corrections d'erreurs, mises à jour, mises à niveau et autres versions applicables du Produit de Revente que le tiers concédant de licence fournira à Ivanti.

Le Logiciel pourra contenir des fonctionnalités conçues comme interfaces avec des applications ou services fournis ou mis à disposition par des tiers ne constituant pas des Éléments Sous Licence (les "Services de Tiers"). Afin d'utiliser une fonctionnalité dans le cadre d'un Service de Tiers, Vous devez disposer d'un abonnement ou d'une licence consenti(e) par le fournisseur du Service de Tiers correspondant. Si les Services de Tiers ne sont plus disponibles ou si le fournisseur tiers concerné ne permet plus aux Services Tiers de servir d'interface avec le Logiciel (pour quelque motif que ce soit), ces fonctionnalités ne seront plus disponibles et ne fonctionneront plus dans le Logiciel et Vous n'aurez plus droit à aucun remboursement, avoir ou autre dédommagement de la part d'Ivantis ou du fournisseur du Service de Tiers concerné. Ivanti exclut toute garantie, indemnité, obligation et autre responsabilité relative à toute interface ou intégration avec le Service de Tiers. En outre, Ivanti exclut toute garantie, indemnité, obligation et autre responsabilité relative à tout Service de Tiers.

d. EXCLUSION DE GARANTIE. DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE ET EN DEHORS DE LA GARANTIE LIMITÉE CI-DESSUS, LE LOGICIEL, LES SERVICES DE LOGICIEL PAR ABONNEMENT, LES SERVICES SUPPORT ET DE MAINTENANCE ET LES SERVICES PROFESSIONNELS SONT FOURNIS "EN L'ÉTAT" ET "AVEC TOUS LES DÉFAUTS" ; ET IVANTI ET SES CONCÉDANTS DE LICENCE NE CONSENTENT AUCUNE GARANTIE NI AUCUNE CONDITION DE QUELQUE TYPE OU NATURE QUE CE SOIT, EXPRESSE, TACITE OU LÉGALE, ET NOTAMMENT AUCUNE GARANTIE DE FONCTIONNEMENT, DE CONDITION, DE PROPRIÉTÉ, DE NON-CONTREFAÇON, DE NON-INGÉRENCE, DE VALEUR, D'EXACTITUDE OU DE QUALITÉ DES DONNÉES, NI AUCUNE GARANTIE DE VALEUR COMMERCIALE, D'ADÉQUATION A UN USAGE PARTICULIER OU D'ABSENCE DE DÉFAUTS CACHÉS OU APPARENTS. IVANTI NE PEUT GARANTIR ET NE GARANTIT PAS QUE LE FONCTIONNEMENT DU LOGICIEL OU LA FOURNITURE DES SERVICES DE LOGICIEL PAR ABONNEMENT SERA EXEMPT DE TOUTE INTERRUPTION OU ERREUR, NI QUE TOUTES LES ERREURS POURRONT ÊTRE CORRIGÉES. LE LOGICIEL ET LES SERVICES DE LOGICIEL PAR ABONNEMENT NE SONT CONÇUS, FABRIQUÉS OU DESTINÉS AFIN D'ÊTRE UTILISÉS OU DISTRIBUÉS AVEC AUCUN EQUIPEMENT DONT LA PANNE SERAIT SUSCEPTIBLE D'ENTRAINER DITRECTEMENT LA MORT, DES BLESSURES OU DE GRAVES DOMMAGES CORPORELS OU ENVIRONNEMENTAUX.

12. LIMITATION DE RESPONSABILITÉ. DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LES PARTIES CONVIENNENT QU'AUCUNE DES PARTIES, AUCUN DE LEURS AFFILIES, CONCESSIONNAIRES DE LICENCE OU REVENDEURS RESPECTIFS NE POURRA VOIR SA RESPONSABILITÉ ENGAGÉE EN CAS DE MANQUE A GAGNER, PERTE DE CHANCE, PERTE DE CLIENTÈLE, PERTE DE DONNÉES OU DE DOMMAGES-INTÉRÊTS SPÉCIAUX, CONSÉCUTIFS OU INDIRECTS DÉCOULANT DE L'UTILISATION DU LOGICIEL, DES MISES A JOUR OU MISES A NIVEAU, DE LOGICIELS DE TIERS, DES SERVICES DE LOGICIEL PAR ABONNEMENT OU AUTRE DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT, EN CE COMPRIS, NOTAMMENT, LE DPA, LES SERVICES SUPPORT ET DE MAINTENANCE ET/OU LES SERVICES PROFESSIONNELS, QUELLE QU'EN SOIT LA CAUSE ET LA THÉORIE DE RESPONSABILITÉ INVOQUÉE (ET NOTAMMENT EN CAS DE FAUTE LOURDE). DANS TOUTE LA MESURE AUTORISÉE PAR LA LOI APPLICABLE, LA RESPONSABILITÉ MAXIMALE POUVANT ÊTRE RETENUE A L'ENCONTRE DE CHACUNE DES PARTIES ET DE LEURS AFFILIES, CONCÉDANTS DE LICENCE OU REVENDEURS RESPECTIFS AU TITRE OU DANS LE CADRE DU PRÉSENT CONTRAT NE POURRA EN AUCUN CAS ÊTRE SUPÉRIEURE AU MONTANT PAYÉ AU TITRE DU LOGICIEL OU DES SERVICES DE LOGICIEL PAR ABONNEMENT, DES SERVICES SUPPORT ET DE MAINTENANCE OU SERVICES PROFESSIONNELS CONCERNÉS AU COURS DES DOUZE (12) MOIS AYANT PRÉCÉDÉ L'ÉVÉNEMENT AYANT DONNE LIEU A LA RÉCLAMATION. CETTE LIMITATION SERA APPLICABLE MÊME SI L'UNE DES PARTIES, SES AFFILIES, CONCÉDANTS EN LICENCE OU REVENDEURS ONT ÉTÉ INFORMÉS DE L'ÉVENTUALITÉ DE TELS DOMMAGES, ET SANS ÉGARD AU FAIT QU'UN RECOURS N'ATTEIGNE PAS SON OBJET ESSENTIEL. LES PARTIES RECONNAISSENT QUE LES TARIFS TIENNENT COMPTE DE CETTE REPARTITION DES RISQUES. LE DROIT DE CERTAINS PAYS N'AUTORISE PAS LA LIMITATION OU L'EXCLUSION DE RESPONSABILITÉ EN CAS DE DOMMAGES ACCESSOIRES OU CONSÉCUTIFS, DE SORTE QUE LES LIMITATIONS OU EXCLUSIONS SUSVISÉES PEUVENT NE PAS S'APPLIQUER A VOUS. LE LOGICIEL N'EST NI CONÇU NI DESTINÉ A ÊTRE UTILISÉ DANS LE CADRE D'APPLICATIONS ESSENTIELLES SI LA DÉFAILLANCE DU LOGICIEL EST SUSCEPTIBLE DE CAUSER DE GRAVES DOMMAGES AU BIEN OU DOMMAGES CORPORELS OU UN DÉCÈS. IVANTI DÉCLINE TOUTE RESPONSABILITÉ EN CAS D'UTILISATION DU LOGICIEL DANS LE CADRE DE TOUTE APPLICATION(S) ESSENTIELLES. LES LIMITATIONS DE RESPONSABILITÉ PRÉVUES AU PRÉSENT ARTICLE NE S'APPLIQUENT PAS : (A) A VOTRE OBLIGATION DE PAYER LES PRIX ET REDEVANCES PRÉVUS A L'ARTICLE 8 (PAIEMENT) ; (B) EN CAS DE NON-RESPECT DE L'ARTICLE 4 (RESTRICTIONS) ; NI (C) AUX OBLIGATIONS D'INDEMNISATION DES DEUX PARTIES PRÉVUES A L'ARTICLE 10 (INDEMNISATION).

13. DURÉE ET RÉSILIATION.

a. Durée. La durée du présent Contrat sera la période indiquée sur la facture ou, à défaut d'indication, telle que convenue lors ou jusqu'à la résiliation du Contrat (la "Durée Initiale"). À l'issue de la Durée Initiale, le présent Contrat sera renouvelé par tacite reconduction par périodes supplémentaires d'une (1) année ou toute autre période convenue par accord entre les Parties (une "Durée de Renouvellement"). Chacune des Parties pourra résilier le présent Contrat au terme de la Durée Initiale ou de toute Durée de Renouvellement (calculée à compter de la Date d'Entrée en Vigueur) moyennant l'envoi d'un avis de résiliation à l'autre Partie avec un préavis de quatre-vingt-dix (90) jours.

b. Résiliation pour faute. Chacune des Parties pourra résilier le présent Contrat en cas (i) de manquement grave au présent Contrat par l'autre Partie, à défaut de correction de ce manquement par la Partie défaillante (si ce manquement est susceptible de correction) dans les trente (30) jours suivant la notification écrite adressée par la Partie non-défaillante, ou (ii) d'insolvabilité, de faillite, de liquidation, de dissolution de l'autre Partie ou de la cessation de l'ensemble de ses activités.

c. Résiliation anticipée. Si Vous résiliez le Contrat avant l'expiration de la Durée Initiale ou de la Durée de Renouvellement pour quelque motif que ce soit, sauf manquement grave au Contrat par Ivanti, Ivanti pourra évaluer et Vous facturer l'ensemble des prix et redevances restant dus au titre de la période restant à courir de la Durée Initiale ou Durée de Renouvellement. (“Frais de Résiliation”). En outre, Ivanti pourra évaluer et Vous facturer toute redevance de renouvellement à venir si Vous n'adressez pas de notification écrite adressée à Ivanti de Votre intention de résilier le Contrat avec un préavis d'au moins quatre-vingt-dix (90) jours avant l'expiration de la Durée Initiale ou d'une Durée de Renouvellement (la "Redevance de Renouvellement"). Vous n'aurez droit à aucun remboursement ou avoir au titre d'éventuelles redevances inutilisées lors de cette résiliation.

d. Conséquences en cas de résiliation. En cas de résiliation du présent Contrat, tous les droits accordés par les présentes prendront fin et Vous devrez immédiatement supprimer et détruire toutes les copies du Logiciel, en ce comprises toutes les copies de sauvegarde. Toutes les obligations de paiement de redevances ou frais, en ce compris tous Frais de Résiliation et/ou Redevances de Renouvellement, nées au plus tard lors de la résiliation demeureront en vigueur postérieurement à celle-ci

14. AUDIT. Pendant toute la durée du présent Contrat et pendant un délai de deux (2) ans suivant (i) la résiliation du Contrat ou des Services Support et de Maintenance afférents au Logiciel concerné ou, si cette date est ultérieure, (ii) l'installation du Logiciel, Vous devrez tenir et conserver des registres exacts et complets de Votre utilisation du Logiciel et devrez fournir ces registres à Ivanti à sa demande. Ivanti pourra effectuer un audit de Votre utilisation du Logiciel afin de vérifier que Votre utilisation du Logiciel est conforme au présent Contrat. Dans les trente (30) jours suivant toute demande écrite, Vous devrez y répondre et autoriser Ivanti (ou toutes autres personnes désignées par Ivanti) à effectuer un audit de Votre utilisation du Logiciel à l'aide de tous les outils et/ou logiciels dont Ivanti pourrait disposer, le cas échéant. Ivanti ne pourra pas effectuer d'audit plus d'une fois par année civile et tout audit devra avoir lieu pendant les heures normales de bureau, moyennant un préavis raisonnable. Vous convenez de ne pas (i) supprimer ni effacer de licences distribuées ni (ii) bénéficier de cessions de licences de la part de Votre fournisseur de services d'infogérance (le cas échéant) afin de veiller à ce que Vous soyez en conformité avant ou pendant un audit. La limite susvisée du nombre d'audits pouvant être effectués au cours d'une même année civile ne sera pas applicable en cas de faute découverte ou raisonnablement suspectée par Ivanti. Sans préjudice de tous autres droits et recours, si cet audit révèle un quelconque paiement insuffisant, Vous devrez sans délai payer à Ivanti, au tarif alors en vigueur : (i) toutes les licences du Logiciel requises aux fins de conformité, (ii) les Services Support et de Maintenance de la période en cours (s'il y a lieu) et (iii) les Services Support et de Maintenance de la période de surconsommation, jusqu'à trois (3) ans. Si le paiement insuffisant représente plus de cinq pourcent (5 %) des montants payés ou dus par Vous au titre de la période auditée, Vous devrez, outre le paiement de Votre surconsommation du Logiciel et Services Support et de Maintenance concernés tels que visée ci-dessus, rembourser sans délai à Ivanti les frais raisonnables de l'audit. Dans le cas où Vous ne feriez pas droit aux demandes d'Ivanti en application du présent article, Vous commettriez un manquement grave du présent Contrat et Ivanti pourrait réduire la fonctionnalité du Logiciel ou le bloquer, outre en sus de tous les autres droits et recours découlant du présent Contrat. Vous convenez que le droit d'Ivanti de réaliser un audit dans le cadre du présent Contrat ne nécessitera aucun avenant, addendum ou accord additionnel.

15. GÉNÉRALITÉS

a. Droit applicable. Chacune des Parties devra respecter l'ensemble des lois et réglementations applicables à ses activités dans le cadre du présent Contrat, et notamment celles relatives à la confidentialité et à la sécurité des informations à caractère personnel, en ce compris les transferts de données à l'étranger et les exigences de notification des violations de données requises par la loi.

b. Données. En sus de toutes les autres stipulations relatives à l'utilisation et au traitement des données prévues par le présent Contrat et toutes stipulations additionnelles, Ivanti utilise et traite Vos données conformément à sa Politique de Confidentialité consultable à l'adresse suivante : https://www.ivanti.com/company/legal/privacy-policy.

c. Données à caractère personnel. Le traitement des données à caractère personnel effectué par Ivanti est soumis à l'Addendum relatif au traitement des données consultable à l'adresse suivante : https://rs.ivanti.com/legal/dataprocessingaddendum.pdf (le “DPA”).

d. Code de conduite FedRAMP. Si Vous achetez l'Environnement SaaS FedRAMP, Vous vous soumettez, ainsi que Vos administrateurs système, salariés, prestataires, utilisateurs finaux et autres tiers ayant accès à l'Environnement SaaS FedRAMP, au Code de conduite FedRAMP consultable à l'adresse suivante : https://www.ivanti.com/company/legal/fedramp.

e. Restrictions à l'exportation. Le Logiciel peut être soumis à certaines lois et réglementations, en ce comprise la Loi sur l'administration des exportations des Etats-Unis (United States Export Administration Act) (et la réglementation qui y est associée), ainsi qu'à la réglementation du Bureau de l'industrie et de la sécurité (Bureau of Industry and Security) des Etats-Unis, du Ministère des entreprises, de l'innovation et des compétences (Department for Business, Innovation & Skills) du Royaume-Uni, et autres organismes concernés. Vous convenez de ne pas, directement ou indirectement, exporter, réexporter ou commercialiser le Logiciel vers tous pays, territoires ou personnes vers lesquels l'exportation, la réexportation et la commercialisation sont interdits, et de ne pas le rendre accessible à partir de ces pays, territoires ou personnes. Vous devrez respecter l'ensemble des lois applicables et accomplir toutes les formalités requises (et notamment obtenir toute licence d'exportation ou autre autorisation administrative nécessaire) avant d'exporter, de réexporter, de commercialiser ou mettre par tout autre moyen le Logiciel à la disposition des Utilisateurs hors de Votre pays de résidence. Vous déclarez que Vous et Vos Affiliés ne figurez sur aucune liste de personnes refusées ou interdites ni sur aucune autre liste publiée par le Gouvernement des États-Unis concernant les personnes ou entités vers lesquelles les exportations ou réexportations de produits soumis au contrôle des exportations sont interdites. Vous convenez d'informer Ivanti sans délai dans le cas où la déclaration contenue dans la phrase qui précède ne serait plus exacte.

f. Utilisateurs Finaux du Gouvernement des États-Unis. Chacun des composants constitutifs du Logiciel est un "article commercial", tel que ce terme est défini à l'article 2.101 de la règle 48 du Code fédéral (C.F.R.), composé d'un "logiciel informatique commercial" et/ou d'une "documentation de logiciel informatique commercial", tels que ces termes sont utilisés à la règle 48 du C.F.R. 12.212. Conformément aux articles 12.212 de la règle 48 du C.F.R. et aux articles 227.7202-1 à 227.7202-4 de la règle 48 du C.F.R., tous les utilisateurs finaux du gouvernement des États-Unis acquièrent le Logiciel comprenant uniquement les droits stipulés aux présentes. Si le Logiciel est acquis au bénéfice ou pour le compte du gouvernement des États-Unis, alors les parties reconnaissent et conviennent que le Logiciel : (i) a été développé au moyen de fonds privés ; (ii) ne devait pas être créé ou développé dans le cadre d'un contrat public avec le Gouvernement ; et (iii) sa création ne constituait pas une partie essentielle de l'exécution d'un contrat public. Les organismes et établissements publics des États-Unis et autres acquéreurs agissant dans le cadre d'un contrat public des États-Unis bénéficient uniquement des droits prévus au présent Contrat et sont soumis à l'ensemble des restrictions prévues au présent Contrat.

g. Revendeurs Agréés. En cas d'achat du Logiciel auprès d'un Revendeur, Vous reconnaissez que le Revendeur et Ivanti sont indépendants l'un de l'autre et que le Revendeur n'est aucunement habilité à engager Ivanti de quelque manière que ce soit, à apporter la moindre modification au présent Contrat, ni à effectuer la moindre déclaration ou garantie pour le compte d'Ivanti et qu'Ivanti ne peut en aucun cas voir sa responsabilité engagée au titre des actes omissions d'un quelconque Revendeur.

h. Droit applicable. Si le Contrat est conclu avec Ivanti, Inc. ou avec Ivanti Comércio de Software Brasil Ltda, il sera soumis au droit de l'État de l'Utah, sans tenir compte des principes relatifs aux conflits de lois et, en cas de litige relatif ou afférent au Contrat, Vous Vous soumettez à la compétence exclusive des juridictions fédérales ou de l'Utah situées dans le Comté de Salt Lake (Utah). Si le présent Contrat est conclu avec Ivanti U.K. Ltd. ou avec Ivanti International Limited, il sera soumis au droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, sans tenir compte des principes relatifs aux conflits de lois et, en cas de litige relatif ou afférent au Contrat, Vous Vous soumettez à la compétence exclusive des juridictions situées à Londres (Royaume-Uni). Si le présent Contrat est conclu avec Ivanti Software K.K., il sera soumis au droit japonais, sans tenir compte des principes relatifs aux conflits de lois et, en cas de litige relatif ou afférent au Contrat, Vous Vous soumettez à la compétence exclusive des juridictions compétentes situées à Tokyo (Japon). Si le présent Contrat est conclu avec Ivanti Software (Beijing) Co., Ltd., il sera soumis au droit chinois, sans tenir compte des principes relatifs aux conflits de lois et, en cas de litige relatif ou afférent au Contrat, Vous Vous soumettez à la compétence exclusive des juridictions compétentes situées à Beijing (Chine). La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises n'est pas applicable au présent Contrat.

i. Autonomie des stipulations. Si l'une des stipulations du présent Contrat devait être jugée inapplicable, nulle ou non valable au regard du droit applicable, cette stipulation sera réputée non-écrite et le reste des stipulations demeurera pleinement en vigueur.

j. Intégralité de l'accord - La version anglaise du Contrat fait foi. Le présent Contrat, en ce compris les Stipulations Additionnelles et le DPA, contient l'intégralité et l'unique expression de l'accord intervenu entre Ivanti et Vous concernant le Logiciel, les Services Support et de Maintenance et les Services Professionnels, et il annule et remplace l'ensemble des accords et échanges antérieurs ou contemporains, écrits ou verbaux, relatifs à l'objet des présentes. Toutes les conditions générales au format papier ou autre figurant sur un bon de commande ou autre document semblable de commande qui seraient contraire aux stipulations du présent Contrat, de ses annexes et addenda ou censées les compléter seront sans valeur et de nul effet. Vous convenez que vous ne disposez d'aucun recours au titre d'éventuelles déclarations, affirmations, assurances ou garanties (qu'elles aient été exprimées de manière innocente ou par négligence) ne figurant ni dans le présent Contrat ni dans aucun document visé expressément visé aux présentes. it. En cas d'incohérence entre le présent Contrat établi en anglais et toute traduction de celui-ci dans une autre langue, la version anglaise du Contrat fera foi. Sauf accord contraire convenu entre les Parties et signé par chacune d'elles, toute utilisation du Logiciel, des Services de Logiciel par Abonnement, des Services Support et de Maintenance et des Services Professionnels est soumise aux stipulations du présent Contrat.

k. No Renonciation. Le défaut d'exercice ou l'exercice tardif de tout droit ou recours prévu au présent Contrat ou par la loi ne pourra valoir renonciation à ce droit ou recours ni à aucun autre droit ou recours, et ne pourra ni interdire ni restreindre l'exercice ultérieur de ce même droit ou recours ni d'aucun autre. L'exercice ponctuel ou partiel d'un tel droit ne pourra ni interdire ni restreindre l'exercice ultérieur de ce même droit ou recours ni d'aucun autre. Sauf renonciation écrite établie par le représentant autorisé de l'une des Parties, aucune déclaration ne pourra valoir renonciation à quelque droit ou recours que ce soit.

l. Incessibilité. Sauf cas de cession de la totalité ou quasi-totalité de l'activité et des actifs de l'une des Parties, que ce soit par voie de fusion, de cession d'actifs, de cession d'actions ou autrement, aucune des Parties ne pourra céder, transférer, grever, sous-traiter tout ou partie de ses droits et obligations découlant du présent Contrat ou en disposer de quelque manière que ce soit sans l'accord préalable et écrit de l'autre Partie.

m. Force Majeure. Aucune des Parties ne pourra voir sa responsabilité engagée envers l'autre Partie en cas de perte ou de préjudice résultant d'un quelconque retard ou défaut d'exécution de tout ou partie du présent Contrat si ce défaut ou retard est causé par des circonstances indépendantes de la volonté des Parties, et notamment en cas d'inondation, d'incendie, d'actes de guerre ou de terrorisme, de tremblement de terre, de catastrophes naturelles, ou de tout acte, décret ou interdiction émanant de l'Etat (fait du prince) ; l'incapacité d'exécution des obligations financières étant cependant expressément exclue. Ivanti ne pourra en aucun cas voir sa responsabilité engagée au titre d'un défaut ou retard d'exécution de ses obligations dû à l'inexécution de Vos obligations dans le cadre du présent Contrat.

n. Droits de tiers. Quiconque n'est pas partie au Contrat ne disposera d'aucun droit en application ou dans le cadre de celui-ci.

o. Avenant. En dehors des cas prévus aux présentes, toute modification du Contrat devra, pour être opposable, faire l'objet d'un accord écrit signé par les deux Parties.

p. Exemplaires de signature. Le Contrat pourra être signé en plusieurs exemplaires, qui constitueront chacun un original et, pris dans leur ensemble, un seul et même acte. Le Contrat pourra être signé en personne ou par voie électronique et remis en personne ou par voie électronique au format "PDF" (Portable Document Format). Les Parties conviennent que cette signature et cette remise par voie électronique auront la même valeur et produiront les mêmes effets que la remise d'un document original revêtu de signatures originales, et chacune des Parties pourra établir la signature et la remise du présent Contrat par toutes les Parties par télécopie, PDF ou signature électronique de la même manière qu'avec une signature originale.

q. Survie des stipulations. Les Articles 2, 3, 6, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14 et 15 demeureront en vigueur en cas de résiliation ou d'expiration du présent Contrat.

r. Recommandations. Vous convenez d'employer Vos efforts commercialement raisonnables afin de travailler avec Ivanti dans le cas où Ivanti Vous demanderait (i) d'utiliser Votre dénomination et Votre logo sur le site Internet d'Ivanti, dans des publications, brochures et autres supports papier et/ou numériques semblables, dans des présentations et communiqués de presse ; (ii) de parler à la presse et/ou à des analystes de la profession au sujet de Votre expérience de client d'Ivanti ; (iii) de communiquer Votre dénomination et coordonnées à d'autres clients ou à des clients potentiels et de participer à des conversations téléphoniques avec ces sociétés dans le cadre des programmes de recommandation et/ou de parrainage d'Ivanti ; et (iv) de participer à des études de cas écrites et/ou vidéo concernant Votre expérience de client d'Ivanti. Dans le cas et dans la mesure où Vous accorderiez également à Ivanti le droit d'utilisation, le droit de publication et le droit d'auteur (copyright), à titre gratuit, de toute citation de Vos propos et/ou toute vidéos ou photos prises à l'occasion de Vos commentaires concernant Ivanti et/ou ses produits et services aux fins de recommandation, de publicité et de marketing des produits et/ou services de quelque manière et sur quelques supports que ce soit, dans le monde entier et sans limitation de durée. Ivanti pourra modifier ces citations et vidéos selon leur longueur et aux fins de clarté, ou utiliser ces citations et vidéos en tout ou partie comme elle l'estimera utile, à son entière et absolue discrétion, sans avoir besoin de soumettre les supports publicitaires ou autres à Votre approbation. Vous donnez à Ivanti la permission d'utiliser Votre nom et Votre logo sur des supports promotionnels créés par Ivanti.

s. Coordonnées. Veuillez adresser les avis, notifications légales et autres correspondances destinés à Ivanti, Inc. à l'adresse suivante : 10377 South Jordan Gateway, South Jordan, UT 84095, à l'attention du Service Juridique.

t. Utilisation des droits de propriété intellectuelle et des marques. Le Logiciel et les Services de Logiciel par abonnement sont protégés par les brevets des États-Unis. et brevets internationaux dont la liste figure à l'adresse suivante : https://www.ivanti.com/company/legal/ivanti-patents. Pour toute information concernant l'utilisation autorisée des marques d'Ivanti par des tiers, voir : https://www.ivanti.com/company/legal/trademark ou contact les représentants légaux d'Ivanti.

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